Curtea de Apel București înlătură definitiv restricțiile contestate de acționarii minoritari ai Electromontaj. Dragne & Asociații și Pop & Partners au gestionat litigiul început în 2020

Un litigiu început în urmă cu aproape șase ani în jurul regulilor privind transferul acțiunilor Electromontaj S.A. s-a încheiat la Curtea de Apel București, printr-o hotărâre definitivă care, potrivit informațiilor transmise de echipele de avocați, anulează clauzele introduse în actul constitutiv al societății în anul 2020. Prevederile contestate instituiau mecanisme de aprobare a transferurilor, drepturi de preempțiune și reguli speciale pentru adoptarea unor decizii societare, considerate de acționara minoritară Valeriu Maria drept obstacole în calea valorificării participației sale. 

Miza disputei a depășit, în timp, controlul de legalitate asupra unei singure hotărâri a acționarilor. Litigiile au urmărit modul în care majoritatea poate utiliza regulile interne ale unei societăți pentru a influența circulația acțiunilor, precum și limita până la care asemenea mecanisme pot fi introduse fără a afecta în mod nejustificat poziția acționarilor minoritari. 

Demersurile judiciare au fost inițiate în august 2020 de Valeriu Maria, asistată de Dragne & Asociații, în colaborare cu Pop & Partners. Acțiunea inițială a vizat anularea modificărilor aduse actului constitutiv al Electromontaj, prin care transferurile realizate de acționarii minoritari erau supuse unor proceduri și condiții suplimentare. 

Disputa nu s-a oprit însă la prevederile adoptate în 2020. În anii următori, acționara minoritară a contestat și alte hotărâri ale adunării generale prin care au fost introduse sau extinse restricțiile privind înstrăinarea participațiilor. Două dintre momentele centrale ale confruntării au fost adunările generale din 22 aprilie și 12 noiembrie 2024. 

Potrivit informațiilor furnizate de firmele de avocatură, hotărârea adoptată în aprilie 2024, care introducea noi condiții pentru transferul acțiunilor, a fost mai întâi suspendată, iar apoi anulată definitiv. În cazul rezoluției din noiembrie 2024, instanța a suspendat executarea acesteia prin ordonanță președințială, înainte de a constata ulterior nulitatea măsurilor contestate. 

Cea de-a doua hotărâre nu privea doar vânzarea directă a acțiunilor Electromontaj. Restricțiile urmăreau și operațiunile realizate la nivelul societăților care dețineau participații minoritare în companie, ceea ce putea afecta transferurile indirecte, prin schimbarea acționariatului acestor vehicule juridice. Practic, controlul asupra circulației participațiilor era extins dincolo de structura imediată a Electromontaj.

Suspendarea rezoluției din noiembrie 2024 a produs și un efect comercial concret. Potrivit informării primite la redacție, măsura a permis finalizarea tranzacției prin care Lion Capital a dobândit indirect o participație de peste 5% în Electromontaj, prin achiziția societății TRASAB 55 S.R.L. 

Hotărârea pronunțată de Curtea de Apel București la sfârșitul lunii iunie 2026 închide componenta principală a disputei. Conform echipei juridice, instanța a constatat nulitatea absolută a clauzelor introduse în 2020, acestea nemaiputând produce efecte în raporturile dintre societate și acționarii săi.

Soluția este relevantă și prin durata litigiului. În cei aproape șase ani, disputa s-a deplasat de la analiza unor prevederi statutare la o confruntare mai largă privind echilibrul dintre puterea majorității de a organiza funcționarea societății și dreptul minoritarilor de a dispune de propriile participații.

Legea societăților permite ca actul constitutiv să stabilească anumite formalități suplimentare pentru transmiterea acțiunilor. Existența acestei libertăți de organizare nu înseamnă însă că orice mecanism intern este automat valid. Instanțele trebuie să analizeze, în fiecare caz, dacă regulile adoptate stabilesc o procedură rezonabilă sau ajung să împiedice în mod efectiv transferul și să modifice echilibrul dintre acționari.

În interpretarea avocaților implicați, hotărârile obținute în dosarele Electromontaj trasează tocmai această limită. „Această serie de hotărâri confirmă că drepturile acționarilor minoritari nu pot fi restrânse prin prevederi statutare care depășesc limitele stabilite de lege”, spune Ion Dragne, Managing Partner al Dragne & Asociații. El consideră că deciziile au o utilitate mai largă pentru guvernanța societăților pe acțiuni și pentru protecția investitorilor.

Din perspectiva Pop & Partners, litigiul arată că actul constitutiv nu poate fi transformat într-un instrument prin care acționarului minoritar îi rămâne, în fapt, o singură variantă de ieșire din societate. „Tratamentul echitabil al tuturor acționarilor și libertatea de a-și valorifica acțiunile nu sunt privilegii acordate de majoritate, ci exigențe ale legii și ale bunei-credințe”, afirmă Claudiu Pop, Managing Partner al Pop & Partners.

Mandatul a fost coordonat de Dragne & Asociații, în colaborare cu Pop & Partners, pe întreaga perioadă 2020–2026. Proiectul a combinat litigii societare, măsuri provizorii și analiza efectelor produse de hotărârile adunărilor generale asupra unor tranzacții concrete. Seria de soluții comunicate de echipa juridică arată, în același timp, că disputele dintre majoritari și minoritari pot influența direct lichiditatea unei participații, accesul unor investitori noi și configurația viitoare a acționariatului unei companii.