Proiectul noului ordin privind dosarul prețurilor de transfer: mai multă standardizare și cerințe extinse de documentare

Proiectul de ordin privind documentarea prețurilor de transfer, publicat de Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) în consultare publică, aduce modificări importante privind modul de determinare a obligației de documentare, conținutul dosarului și nivelul de detaliu solicitat în analiza funcțională și în studiile de comparabilitate. Cele mai relevante modificări privesc depunerea anuală a dosarului prin Spațiul Privat Virtual (SPV), extinderea cerințelor privind analiza funcțională, documentarea mai detaliată a studiilor de comparabilitate și noile cerințe aplicabile situațiilor în care contribuabilul testat este înregistrat în afara României.

Potrivit proiectului de modificare a OPANAF nr. 442/2016, noile reguli vor viza tranzacțiile derulate începând cu 1 ianuarie 2026 și procedurile de administrare fiscală inițiate începând cu 1 ianuarie 2027.

Depunerea anuală a dosarului prin SPV

Una dintre cele mai importante modificări privește marii contribuabili care depășesc pragurile de semnificație (valorile peste care apare obligația de documentare a tranzacțiilor cu persoane afiliate, respectiv de întocmire/depunere a dosarului de prețuri de transfer). Aceștia ar urma să depună dosarul prețurilor de transfer prin SPV, în termen de 30 de zile lucrătoare de la termenul legal de depunere a declarației anuale privind impozitul pe profit. Cei care nu au depus dosarul prin SPV în termenul prevăzut au la dispoziție cinci zile lucrătoare pentru a-l prezenta la solicitarea organului fiscal pe perioada controlului.

În prezent, dosarul trebuie întocmit până la termenul legal de depunere a declarației anuale privind impozitul pe profit și prezentat în termen de maximum 10 zile calendaristice de la solicitarea organului fiscal, dar nu mai devreme de 10 zile de la expirarea acestui termen de întocmire.

Această modificare nu indică faptul că ANAF va verifica sistematic fiecare dosar depus. Totuși, documentația va fi disponibilă autorității fiscale fără a mai fi necesară o solicitare individuală. Este interesant de urmărit dacă acest lucru va genera o analiză de risc îmbunătățită sau chiar evaluări ale prețurilor de transfer mai rapide.

Și în prezent un mare contribuabil se poate afla în situația în care trebuie să pună la dispoziție dosarul de prețuri de transfer într-un termen foarte scurt (în teorie chiar și în mai puțin de cinci zile  - termenul actual este de maxim 10 zile), totuși pare că prin aceste modificări ANAF dorește să crească gradul de conformare. Mai exact, se pune accentul pe analiză „în timp real” și posibilitatea de acționa în timp util cu potențiale corecții de final de an care să asigure conformare cu principiul prețului de piață.

Praguri și obligații de documentare

Proiectul modifică atât pragurile de semnificație, cât și metodologia de determinare a obligației de documentare.

În prezent, pragurile sunt analizate prin raportare la valoarea totală a tranzacțiilor efectuate de contribuabilul în cauză cu toate persoanele afiliate. Noul proiect propune o abordare diferită, în care analiza se realizează prin raportare la fiecare persoană afiliată și la fiecare categorie de tranzacții relevantă.

În același timp, pragul aferent serviciilor se reduce de la 250.000 de euro la 100.000 de euro pentru marii contribuabili, iar tranzacțiile cu active necorporale sunt separate de cele cu active corporale și vor avea un prag distinct de 250.000 de euro (față de 350.000 de euro în prezent). Aceste modificări pot conduce la extinderea sferei tranzacțiilor care necesită documentare și vor impune o analiză mai granulară a obligațiilor de conformare. Prin această schimbare, este evident că se intenționează creșterea nivelului de detaliu în care se examinează prețurile de transfer de către ANAF.

Modificări ale conținutului dosarului

Analiza funcțională și structura organizațională

Proiectul extinde cerințele privind analiza funcțională. Pe lângă prezentarea organigramei, contribuabilii vor trebui să descrie activitățile desfășurate de fiecare departament, să identifice pozițiile de conducere strategică și operațională relevante pentru tranzacțiile analizate și să justifice explicit profilul funcțional al entității, inclusiv încadrarea acesteia ca entitate cu risc limitat sau risc deplin.

Aceste cerințe reflectă accentul tot mai mare pus de autoritățile fiscale pe substanța economică, pe funcțiile efectiv îndeplinite și pe locul în care se creează valoarea în cadrul grupului. Această abordare este aliniată cu Ghidul OCDE privind prețurile de transfer și cu practica internațională, care acordă o importanță tot mai mare analizei funcțiilor efectiv exercitate, riscurilor asumate și procesului decizional relevant. Din această perspectivă, direcția propusă de proiect este una binevenită și contribuie la o mai bună fundamentare a pozițiilor de prețuri de transfer.

Indicatori de profitabilitate și ajustări

Proiectul introduce cerințe detaliate privind: structura bazei de cost a indicatorului de profitabilitate selectat; ajustările de comparabilitate efectuate și justificarea acestora; cuantificarea impactului ajustărilor asupra rezultatului analizei; prezentarea informațiilor financiare care stau la baza calculului indicatorilor utilizați.

Aceste cerințe evidențiază faptul că preocuparea ANAF în analiza prețurilor de transfer nu vizează doar nivelul marjei, ci și structura bazei asupra căreia aceasta este aplicată. În practică, definirea și delimitarea corectă a costurilor incluse în baza de cost este la fel de importantă ca determinarea unei marje conforme cu principiul valorii de piață. Diferențele de tratament ale anumitor categorii de costuri pot influența semnificativ rezultatul analizei și constituie frecvent un subiect de interes pentru autoritățile fiscale.

Studiile de comparabilitate

Proiectul detaliază cerințele privind studiile de comparabilitate și modul de prezentare a benchmark-urilor: format Excel cu formule de selecție cantitative, justificarea fiecărui criteriu de selecție, prezentarea companiilor acceptate și respinse cu datele de identificare aferente, precum și calculele care stau la baza rezultatului analizei.

Proiectul introduce și o ierarhie explicită pentru selecția a comparabilelor (companii sau tranzacții) și o regulă nouă privind partea testată nerezidentă: analiza va trebui realizată pornind de la companiile similare din jurisdicția de rezidență a acesteia. Spre exemplu, daca actualmente, independent de unde primea un contribuabil servicii, trebuie identificate cu prioritate comparabile din România, în noua abordare țara de rezidență a prestatorului de servicii devine relevantă. Această prevedere este o aliniere la practici europene, dar poate ridica dificultăți practice în jurisdicțiile în care informațiile financiare publice sunt limitate sau indisponibile.

Tot în legătură cu partea testată nerezidentă, proiectul impune prezentarea unui raport întocmit de un auditor independent care să certifice realitatea și corectitudinea calculului indicatorului de profitabilitate pentru fiecare an fiscal documentat. Cerința, care urmărește un scop legitim, poate genera dificultăți practice atunci când indicatorii sunt calculați la nivel de segment sau tranzacție și vizează entități din jurisdicții diferite. O astfel de obligație nu se regăsește în liniile directoare OCDE și poate genera costuri suplimentare de conformare.

Alte schimbări importante

Proiectul menționat prevede și introducerea în dosar a unei declarații pe propria răspundere, prin care contribuabilul certifică realitatea și corectitudinea informațiilor incluse. În practică, rămâne de clarificat întinderea responsabilității asumate de reprezentantul legal, în special în situațiile în care anumite informații și analize provin de la alte entități din grup.

Nu în ultimul rând, conceptul de dosar incomplet este reglementat mai detaliat față de OPANAF nr. 442/2016.

În concluzie, proiectul nu marchează o schimbare de paradigmă în materia prețurilor de transfer, însă crește nivelul de formalizare și de detaliu al documentației și introduce o serie de obligații suplimentare de conformare. Rămâne de văzut în ce măsură forma finală a ordinului va păstra toate aceste prevederi și cum vor fi reflectate observațiile formulate în cadrul consultării publice.