ZRVP obține pentru Electromontaj o victorie definitivă într-un litigiu privind hotărârile AGA. Curtea de Apel București stabilește repere importante în materia dreptului societar | Alina Tugearu (partener) a coordonat echipa de avocați

ZRVP a reprezentat cu succes Electromontaj S.A., lider pe piața construcțiilor energetice din România, într-un litigiu complex inițiat de un acționar privind anularea unor hotărâri ale adunărilor generale ale acționarilor. După aproape 6 ani de judecată, Curtea de Apel București a pronunțat o decizie definitivă, admițând doar în parte acțiunea în anulare cu privire la anumite critici izolate, și respingând restul criticilor – menținând astfel valabilitatea rezoluțiilor 1-3 din hotărârea AGEA și a rezoluțiilor 1-5 și 9 din hotărârea AGOA. Instanța a confirmat, printre altele, legalitatea actului constitutiv al societății și a regulamentului de organizare și funcționare al Consiliului de Administrație al societății. 

Dincolo de rezultatul favorabil obținut pentru Electromontaj, hotărârea contribuie la clarificarea unor aspecte importante privind funcționarea societăților, regimul nulității hotărârilor adunărilor generale, limitele controlului judiciar și interpretarea normelor privind guvernanța corporativă. . . 

Decizia oferă repere utile atât pentru companii și acționari, cât și pentru instanțele care soluționează astfel de litigii. Printre cele mai importante clarificări se numără: 

→    Anularea unor puncte introduse tardiv pe ordinea de zi nu atrage automat anularea întregii hotărâri AGA. Instanța a stabilit că nulitatea afectează doar punctele introduse cu încălcarea termenului legal, nu și restul hotărârii: În reglementarea anterioară modificării art. 117^1 din Legea nr. 31/1990 prin Legea nr. 299/2024, atunci când inițiativa completării ordinii de zi aparținea Consiliului de Administrație, termenul aplicabil era de 30 de zile. Instanța a mai reținut că nerespectarea acestui termen atrage nulitatea parțială, exclusiv cu privire la punctele de pe ordinea de zi introduse tardiv, iar nu nulitatea întregii hotărâri, întrucât formalitățile inițiale de convocare rămân valabile.
→    Nepublicarea convocatorului pe site-ul societății nu conduce automat la anularea hotărârii AGA adoptate. Nulitatea este condiționată de existența unei vătămări efective, iar, în speță, instanța a constatat că reclamanta cunoștea conținutul convocatorului, neexistând un prejudiciu real. 
→    Instanța învestită cu o acțiune în anularea unei hotărâri AGA poate analiza nu doar respectarea cerințelor formale (cvorum, convocare, etc), ci poate analiza și fondul celor hotărâte.
→    Deși aprobarea actului constitutiv se realizează printr-o rezoluție unică, este incidentă o nulitate parțială (doar cu privire la anumite clauze din actul constitutiv), fără să afecteze valabilitatea întregului act.

„Decizia confirmă o soluție esențială pentru practica dreptului societar: atunci când o hotărâre AGA aprobă un act care conține atât dispoziții conforme legii, cât și dispoziții afectate de nulitate, instanța poate să analizeze pe fond respectivul act și să constate nulitatea doar în privința dispozițiilor afectate de viciile invocate, fără a desființa întregul act. Soluția are un impact semnificativ, confirmând aplicabilitatea principiilor generale ale nulității și în materia anulării hotărârilor adunării generale. Din perspectivă practică, această abordare oferă mai multă stabilitate societăților și evită consecințele disproporționate pe care le-ar avea anularea integrală a unor acte aprobate prin hotărâri AGA pentru vicii care privesc doar anumite măsuri adoptate”, a declarat Alina Tugearu, partener ZRVP și coordonatorul echipei de avocați care a reprezentat Electromontaj în acest litigiu.