Angajatorii, obligați să raporteze beneficiile acordate angajaților sub formă de acțiuni. Ce provocări există?

Anul 2023 a venit cu numeroase schimbări fiscale cu impact asupra angajaților și angajatorilor. Una dintre ele constă în obligativitatea de a raporta prin declarația lunară 112 toate veniturile și beneficiile salariale, indiferent dacă sunt impozabile sau nu. Printre acestea se numără și beneficiile de tip Stock Option Plan (planuri de remunerare în capitaluri proprii, respectiv acțiuni sau părți sociale) acordate angajaților, directorilor sau administratorilor. Raportarea acestor beneficii a fost opțională în a doua jumătate a anului trecut, iar din ianuarie a devenit obligatorie, primul termen fiind 27 februarie 2023.

Planurile de remunerare de tip Stock Option Plan (SOP) presupun în concret acordarea posibilității ca toți sau anumiți salariați ai companiei angajatoare să cumpere acțiuni la un preț redus (sau să le primească gratuit). În anumite condiții, formale și substanțiale, acest tip de beneficiu are un tratament fiscal foarte avantajos, fiind în ultimii ani din ce în ce mai accesat de angajatorii locali. Tratamentul fiscal e favorabil atât prin prisma cotei de taxare aplicabilă, cât și prin prisma momentului de exigibilitate a impozitului.  

De la momentul acordării beneficiilor de tip SOP și până la momentul exercitării (momentul în care angajații devin proprietarii titlurilor de participare), angajatul și angajatorul nu aveau nicio obligație fiscală, presupunând că toate condițiile prevăzute de Codul Fiscal cu privire la acordarea unor beneficii de acest tip sunt îndeplinite. Pentru angajat,  apar obligațiile fiscale doar la momentul vânzării titlurilor de participare sau la momentul obținerii de dividende. Angajatul are așadar obligația de a declara veniturile obținute prin declarația unică până pe 25 mai a anului următor, termenul de plată al impozitului pe venit și/sau a contribuției de asigurări sociale de sănătate fiind același.

Schimbările din declarația 112

Din perspectiva raportării acestor beneficii neimpozabile, care a devenit obligatorie din ianuarie 2023 prin intermediul declarației 112 privind obligațiile de plată a contribuțiilor sociale, impozitului pe venit și evidența nominală a persoanelor asigurate, angajatorii români care au implementate astfel de planuri, mai ales cele operate la nivel global în alte societăți din grup, se pot confrunta cu dificultăți legate de accesul la informațiile necesare pentru fiecare angajat, întrucât raportarea trebuie efectuată per angajat. De multe ori informațiile cu privire la sumele acordate angajaților români nu sunt disponibile pentru entitățile din România sau sunt doar parțial disponibile.

Pe de altă parte, cea mai mare parte a planurilor operate global au externalizat activitatea de gestionare, informația fiind, de regulă, furnizată de intermediar direct angajaților înrolați în plan sau companiei care acordă aceste beneficii. Din aceste considerente, pentru angajatorii din România va fi o provocare să obțină toate aceste informații individualizate pe care de acum sunt obligați să le includă în declarația lunară 112.

În plus, structura declarației în sine a fost schimbată de câteva ori în ultimul an, astfel că raportarea beneficiilor de tip SOP, atât la momentul acordării (când angajatorul promite acordarea acestor beneficii), cât și la momentul exercitării, a fost introdusă în declarația 112 încă de la jumătatea anului 2022 cu titlu opțional.

Începând cu raportarea din luna februarie 2023 (pentru veniturile aferente lunii ianuarie) completarea câmpurilor referitoare la beneficiile SOP a devenit obligatorie, dar cu anumite modificări.

Angajatorii au obligația să declare aceste beneficii doar la momentul exercitării, chiar dacă tratamentul fiscal aplicabil beneficiilor rămâne neschimbat (neimpozabil). Secțiunea vizată se va completa cu valoarea beneficiilor care se determină ca fiind diferența dintre valoarea de piață a titlurilor de participare la momentul exercitării acestora (așa cum a fost aceasta calculată conform planului și reflectată de angajator în evidențele contabile) și prețul de achiziție redus (sau valoarea zero pentru cele acordate cu titlu gratuit). Or exact această valoare de la momentul exercitării trebuie în mod corect preluată de către angajatorii români și exprimată individual pentru fiecare angajat și pentru fiecare tranșă de opțiuni exercitată individual.

În concluzie, având în vedere noile obligații de raportare de care angajatorii trebuie să țină cont începând cu 2023, este necesară acordarea unei atenții sporite anumitor aspecte. Pe de o parte, este esențială analizarea instrumentelor de remunerare în capitaluri proprii  pentru a determina în ce măsură îndeplinesc condițiile prevăzute în Codul Fiscal pentru aplicarea tratamentului fiscal preferențial. Pe de altă parte, este necesară identificarea fluxurilor corecte de preluare în timp util a informațiilor privind valoarea instrumentelor la momentul exercitării pentru fiecare angajat și determinarea obligațiilor declarative și/sau de plată pentru astfel de instrumente la nivel de angajat și angajator.