CMS, alături de Ahold Delhaize în finalizarea achiziției Profi Rom Food în România | Horea Popescu, Managing Partner CMS România și Head of CEE Corporate M&A: ”Rolul nostru în această achiziție subliniază încă o dată experiența noastră solidă în gestionarea proiectelor complexe. Este o tranzacție de referință, ce trimite un semnal puternic că piața de retail alimentar din România continuă să atragă investitori mari”

CMS a asistat Ahold Delhaize în finalizarea achiziției strategice a Profi Rom Food SRL, un important retailer alimentar de proximitate din România, de la MidEuropa. Tranzacția, în valoare de aproximativ 1,3 miliarde de euro, a fost semnată și anunțată în octombrie 2023 și a primit recent aprobarea Consiliului Concurenței. Această achiziție marchează un moment istoric la nivel regional, fiind cea mai mare tranzacție din retail-ul alimentar din Europa Centrală și de Est, precum și cea mai mare tranzacție de private equity din România de până în prezent.  Mai mult, este considerată și cea mai mare tranzacție din sectorul alimentar din Europa continentală care implică un fond de private equity.

Ahold Delhaize este unul dintre cei mai mari jucători din retail la nivel global în segmentul de supermarketuri și comerț online, deținând 16 mărci locale și peste 7.700 de magazine locale, care deservesc peste 63 de milioane de cumpărători în fiecare săptămână în Europa, Statele Unite și Asia.

Managing Partner CMS România și Head of CEE Corporate M&A Horea Popescu declară: „Suntem încântați că am fost alături de Ahold Delhaize pe tot parcursul acestei achiziții, până la finalizarea acesteia. Rolul nostru în această achiziție subliniază încă o dată experiența noastră solidă în gestionarea proiectelor complexe. Este o tranzacție de referință, ce trimite un semnal puternic că piața de retail alimentar din România continuă să atragă investitori mari.”

Senior Counsel CMS Romania Claudia Nagy adaugă: „A fost un privilegiu să lucrăm împreună cu echipele de la Ahold Delhaize şi Mega Image pentru a încheia această achiziție complexă. Datorită know-how-ului și experienței noastre multidisciplinare ne-am aflat în poziția ideală pentru a oferi asistență juridică completă, asigurându-i clientului nostru atingerea obiectivelor lor de business.”

Echipa multidisciplinară CMS care a asistat Ahold Delhaize a fost coordonată de Horea Popescu şi Claudia Nagy (Corporate şi M&A) pentru aspecte de drept românesc şi Eva Talmacsi (Corporate şi M&A, CMS UK) cu privire la aspecte de drept englez, cu sprijin important acordat de către Roxana Fratila (partener Real Estate), Raluca Ionescu (counsel Corporate şi M&A).

Echipa extinsă a inclus peste 10 avocaţi din birourile CMS din România si din Marea Britanie.

----------------------------------------------------------------

Despre tranzacție

Profi este unul dintre cei mai importanți retaileri tradiționali din România, care operează aproximativ 1.700 de supermarketuri și magazine de proximitate. Este recunoscut pentru gama extinsă de produse și valoarea adăugată pe care o oferă clienților. În anul financiar încheiat în iunie 2024, compania a generat vânzări nete de 2,7 miliarde de euro. Alăturarea celor două branduri va completa și extinde prezenţa actuală a Ahold Delhaize în România, pentru a servi mai bine clienții atât din zonele urbane, cât și din cele rurale. Compatibilitatea excelentă a celor două branduri Profi si Mega Image și ofertele complementare pentru clienți vor genera sinergii.

Ahold Delhaize estimează că Profi va adăuga aproximativ 3 miliarde de euro în vânzări nete la rezultatele sale financiare din 2025. Totodată, se așteaptă ca pentru anul 2025 tranzacția Profi sa aiba un impact neutru asupra câștigului pe acțiune diluat. Detalii suplimentare despre impactul asupra rezultatelor financiare ale Ahold Delhaize vor fi furnizate pe 12 februarie, ca parte a perspectivelor sale pentru 2025.

Intenția de a achiziționa Profi a fost anunțată pe 30 octombrie 2023 și aprobată recent de Consiliul Concurenței din România (RCC), cu angajamentul respectării obligațiilor post-finalizare a tranzacţiei privind relațiile cu furnizorii de pe piața de retail din România, precum și cedarea a 87 de magazine, după cum a detaliat Consiliul Concurenței în comunicatul său .

BofA Securities și Goldman Sachs au acționat în calitate de consilieri financiari pentru Ahold Delhaize; CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang și GNP Guia Naghi & Partners au acționat în calitate de consultanți juridici.  

De partea cealaltă, pentru acest mandat, RTPR a implicat o echipă multidisciplinară de 27 de avocați care au fost coordonați de Costin Tărăcilă (Managing Partner) și Marina Fechetă-Giurgică (Senior Associate), iar Roxana Ionescu (Partner) a condus procesul extrem de complex de autorizare a concentrării economice de către Consiliul Concurenței și procedura de notificare a investițiilor străine directe, precum și alte aspecte ale acestei tranzacții cu multiple fațete. Maria Luca (Associate), David Mirea și Alexandru Dumitrescu (Junior Associates) au avut o contribuție semnificativă în etapa tranzacțională cuprinsă între semnarea și finalizarea proiectului. Aspectele de dreptul muncii au fost gestionate de Alina Stăvaru (Partner) și Cezara Urzică (Senior Associate), care au negociat noile contracte de management. Cosmin Tilea (Partner) și Andreea Nedeloiu (Senior Associate) au coordonat avocații care au acordat consultanță cu privire la aspectele de finanțare ale tranzacției. White & Case LLP a asistat MidEuropa pentru aspectele de drept englez ale tranzacției.

----------------------------------------------------------------

Despre CMS
Înființată în anul 1999, CMS este o organizație integrată, multi-jurisdicțională, de firme de avocatură, care oferă servicii complete de consultanță juridică și fiscală. Cu 85 de birouri în 48 de țări din întreaga lume și peste 6.300 de avocați, CMS deține o experiență îndelungată atât în domeniul consultanței în jurisdicțiile sale locale, cât și internaționale. Având în portofoliu mari companii multinaționale cât și companii cu capital mediu și start-up-uri, CMS oferă rigoarea tehnică, asistență juridică strategică și parteneriat pe termen lung pentru a menține fiecare client în poziția de lider al domeniului în care acesta activează.

Firmele membre CMS asigură o experiență vastă în cele 19 arii de practică și sectoare, inclusiv Drept corporatist / Fuziuni & Achiziții, Energie & Schimbarea climei, Fonduri, Științe ale vieții & Sănătate, Tehnologie, Media și Comunicații, Fiscalitate, Bănci & Finanțe, Aspecte comerciale, Antitrust, Concurență & Comerț, Rezolvarea Litigiilor, Aspecte privind Ocuparea Forței de Muncă & Pensiile, Proprietatea Intelectuală și Proprietatea Imobiliară.